前作Grand Theft Autoと同じ2D（x,y軸）、そして3つのステージ。画質など細かいところでも質の向上が見られるが、前作からの大きな変更点は「信頼度」の導入である。これは各面ごとに3つの犯罪組織が対立しており、ある組織に気に入られるとより報酬の高い仕事をもらえるが、その代わり敵対する別の組織から報復を受ける、というものである。このため高い自由度に加えて、常に各組織の顔色をうかがいながらゲームを進めていくという戦略性が加わった。また、アメリカ合衆国が舞台だった前作に比べて「ザイバツ」や「ヤクザ」という組織名やFunabashi（船橋）などの地名、日本語が流れるラジオなど、妙に日本を意識した作りとなっている。 現在はRockstar Classicsで無料公開されている。 http://www.rockstargames.com/classics/