初代『II』において、人間同士の対戦専用の「対戦台」が登場するほど対戦プレイが大きく盛り上がったことを受け、対戦部分での改良とバランス調整に主眼を置いて開発された。このため、初代ではCPU専用だった四天王がプレイヤーキャラクターとして使用可能になり、同キャラクター対戦も可能になった他、リュウとケンの性能も異なるようになった。本格的な新作ではなかったため仕様変更の苦労が多く、例えば四天王のアニメパターンの追加でメモリ容量を空けるために、ボーナスステージ(樽壊し)の機械やサガットステージの椰子の木のグラフィックがカットされた。他にも各キャラクターの顔グラフィック、ステージの背景色やエンディングのグラフィックなど、多くの修正が入った。