オロチ編三部作の第2章。大門とクラークを除くキャラクターの攻撃避けが廃止され、新たに緊急回避動作が導入。また、フロントステップがダッシュに変更された。ジャンプも小・中ジャンプが追加され、スピーディーなゲーム性になった。さらに、ガードクラッシュや投げ抜け、空中ガードなど新機能が追加された。バランス面でも修正がなされており、パワーMAX時における攻撃力は低下した。また、飛び道具が大幅に削除・変更され、接近戦での攻めを主体とする戦闘形態を意識させている。さらに、キャラクター間の相性システムが適用された。これは相性によって援護攻撃の可否が決まるしくみになっている。本作から一部のキャラクターに複数の超必殺技が実装されるようになり、体力ゲージ点滅かつパワーMAXの状態で、高い威力と派手な演出に変化するパワーMAX超必殺技が使用できるようになった。 各キャラの必殺技コマンドが大幅に整理され、斜め上までの入力の廃止、コマンドの一部が被っていたキャラは入力向きやボタンを変更など、入力し易くなるよう変更が行われた。特に餓狼、龍虎キャラの場合、原作そのままの「隠すこと、出しにくくすること自体を目的とした」超必殺技コマンドが変更され、KOFのゲームスピードにあった使い方ができるようになった。
